房地產(chǎn)項目合作開發(fā)模式應(yīng)用的要點分析
發(fā)布日期:2020/3/5 11:00:40 | 瀏覽次數(shù):7616 來源:陳雪飛/特發(fā)地產(chǎn)公司
一、合作將成為行業(yè)常態(tài)
房地產(chǎn)行業(yè)利潤率下滑，樓市調(diào)控、貨幣政策持續(xù)收緊。在嚴(yán)峻的市場環(huán)境中，行業(yè)集中度加速提升，房企為實現(xiàn)各自的發(fā)展目標(biāo)，以合作的方式共同參與市場競爭的做法在最近幾年越來越頻繁。通過聯(lián)合體競買、設(shè)立合資公司、項目股權(quán)合作等諸多方式獲得土地資源及開發(fā)，并發(fā)揮自身業(yè)務(wù)與資源優(yōu)勢，分享資源與機(jī)會，合作開發(fā)將成為行業(yè)常態(tài)。合作開發(fā)的四大趨勢分別是：（一）更多元：兩方合作到多方合作；（二）更趨同：廣泛合作到同類合作；（三）更長遠(yuǎn)：一次合作到持續(xù)合作；（四）更復(fù)雜：獨立操盤到聯(lián)合操盤。
在與同行交流中，我們得知有不少項目其合作方多達(dá)四五個，合作可降低單個企業(yè)的投入資金、市場風(fēng)險，利于抓住窗口期快速發(fā)展的機(jī)遇。萬科2018年一季度增加開發(fā)項目49個，其中61.9%的項目是通過合作獲取。對合作模式的剖析可以簡單歸納為“234”，即2種合作范圍（單項目合作、平臺公司合作）、3種操盤方式（不操盤、聯(lián)合操盤、獨立操盤）以及4種合作手法（明股實債、聯(lián)合拿地、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)收購）。我們公司近年來開發(fā)的項目也有采用上述的模式，比如在建在售的天鵝湖畔項目屬于單項目獨立操盤，處于前期階段的坪興項目和元屋圍項目是通過平臺公司展開合作的項目。
對合作模式的選擇應(yīng)考慮產(chǎn)品成熟度、自身操盤能力、自身專業(yè)人員資源配置、合作方實力、市場風(fēng)險等因素。比如萬科慣用小股操盤的模式，其有6項原則，分別是：1、降低資金投入比例（獨立開發(fā)的60%以下）；2、提高投資收益門檻（原則上ROIC不低于20%）；3、優(yōu)先與土地合作方合作；4、優(yōu)選合作形式控風(fēng)險（與土地方合作，風(fēng)險由小到大的選擇依次是設(shè)立項目公司、合作建房、股權(quán)收購；與資金方合作，風(fēng)險由小到大的選擇依次是聯(lián)合競買、信托）；5、經(jīng)營權(quán)可控（采取董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制，經(jīng)營管理班子由萬科組建，董事會由雙方組成的方式）；6、財務(wù)報表合并可控（持股比例小于50%的情況下也可以進(jìn)行會計并表，根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則》第26條，滿足表決權(quán)過半、有財務(wù)和經(jīng)營決策權(quán)、有權(quán)任免董事會多數(shù)）。
二、合作項目的管控要點
合作是趨勢，但合作過程往往存在很多問題，比如合作效率不高、操盤思路和合作標(biāo)準(zhǔn)不一致、關(guān)鍵條線的權(quán)責(zé)不清、數(shù)據(jù)口徑不一等等，究其原因是合作規(guī)則出現(xiàn)了問題。
合作管控頂層設(shè)計框架概括為：1類模式（合作模式）、3大機(jī)構(gòu)設(shè)計（股東會、董事會、監(jiān)事會）、6個關(guān)鍵角色配置（董事長、總經(jīng)理、財務(wù)總、各專業(yè)負(fù)責(zé)人、內(nèi)部項目負(fù)責(zé)人、內(nèi)部條線對接人）、9大核心專業(yè)管控策略（投資、設(shè)計、工程、營銷、成本、招采、人力、計劃運營、財務(wù)）。
3大機(jī)構(gòu)的設(shè)計首先要清晰：股東會是最高權(quán)利機(jī)構(gòu)，審批范圍的約定是基礎(chǔ)，表決方式的選用是核心（三種表決方式分別為1/2、2/3、一致決）；董事會是經(jīng)營決策機(jī)構(gòu)，須明確要上報董事會審批的事項（一般有6類事項，包括目標(biāo)預(yù)算類、計劃管理類、設(shè)計類、成本采招類等）；監(jiān)事會通常設(shè)監(jiān)事即可。合作項目無論采用何種模式，最重要的就是控制權(quán)之爭，合作公司3大機(jī)構(gòu)特別是股東會和董事會如何設(shè)計尤其重要。
6個關(guān)鍵角色的配置應(yīng)遵循：項目總通常由操盤方委派，副總由非操盤方委派（應(yīng)具備知情權(quán)、建議權(quán)、協(xié)調(diào)權(quán)、聯(lián)簽權(quán)和決策權(quán)），財務(wù)總監(jiān)優(yōu)選平行任命，專業(yè)負(fù)責(zé)人根據(jù)各方最擅長的專業(yè)設(shè)置，內(nèi)部管理團(tuán)隊由內(nèi)部項目負(fù)責(zé)人以及各專業(yè)條線對接人組成。
合作過程的管控應(yīng)以經(jīng)營為主線，貫穿拿地、前期準(zhǔn)備、開發(fā)及退出階段的全價值鏈。重點把控好“三權(quán)一點”，具體是所有權(quán)（主要管控法人、股權(quán)比例、議事規(guī)則、分配權(quán)、股東會及職權(quán)、公司章程等）、控制權(quán)（主要管控董事會及職權(quán)、監(jiān)事會或?qū)徲嬑瘑T會、經(jīng)營計劃及投資方案、內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置、基本管理制度、企業(yè)文化、主要管理人員、印章及賬戶等）、經(jīng)營權(quán)（主要管控各類授權(quán)及權(quán)責(zé)流程、運營會、制度流程、知識管理、信息化平臺、品牌客服、資產(chǎn)管理、對外信息披露等）、爭議風(fēng)險點（主要管控資金進(jìn)出、股東借款、期間費用及開發(fā)間接費、延期賠付、質(zhì)量賠付、關(guān)系維護(hù)、退出機(jī)制、項目跟投等）。
通過合作優(yōu)勢互補，在項目獲取、成本控制、融資方面都將更有優(yōu)勢，特別是對于投入大、周期長、市場風(fēng)險較大的項目。特發(fā)地產(chǎn)公司近幾年處于擴(kuò)規(guī)模的發(fā)展階段，無論是拓展外地新市場，還是本地的城市更新類項目，都可多思考采用合作開發(fā)的模式。合作是行業(yè)趨勢，但要實現(xiàn)合作共贏，就要在合作規(guī)則、上層設(shè)計上下功夫研究，方能更好地把控合作風(fēng)險。